Kapitaalmarkttransacties & genoteerde entiteiten

Onze praktijk is uniek en leidinggevend omdat we cliënten zowel adviseren over gebruikelijke vennootschaps- en financieel rechtelijke vraagstukken, als over de baanbrekende transacties in de Belgische markt. Van complexe aanbiedingen van effecten, overnamebiedingen, fusies en spin-offs tot het nazicht van interne governance-procedures, de redactie van corporate policies, corporate governance-charters en dealing codes, en bijstand in verband met aandeelhoudersaangelegenheden.

Ons team adviseert ook over sectorspecifieke regelgeving (bv. kredietinstellingen, overheidsbedrijven, GVVs en GVBFs), evenals fit and proper-vraagstukken. Wij hebben een unieke expertise opgebouwd in de behandeling van geschillen voor toezichthouders en rechtbanken, waarbij genoteerde vennootschappen of hun medewerkers betrokken zijn. Onze multidisciplinaire teams ondersteunen regelmatig bij aansprakelijkheidszaken en compliance reviews en helpen bij de voorbereiding en implementatie van maatregelen om de risico’s voor bestuurders en senior management te beperken. 

Onze cliënten zijn onder andere genoteerde vennootschappen en hun bedrijfsjuristen en secretarissen-generaal, aandeelhouders, potentiële investeerders (zowel Belgische als buitenlandse), leden van de raad van bestuur en het senior management, onafhankelijke bestuurders, maar ook financiële adviseurs, en dit in alle sectoren.

Enkele referenties van toonaangevende transacties:

• Galapagos: bijstand aan Gilead, de referentie-aandeelhouder van Galapagos, bij Galapagos’ splitsing in twee genoteerde entiteiten, waarvan een SpinCo met ca. 2,45 miljard EUR in cash en bepaalde materiële contracten (2025)

• Ghelamco: Ghelamco’s ABB van bestaande aandelen in het Zweedse genoteerde Eastnine AB (2024)

• Direct Line: bijstand aan het Britse genoteerde Direct Line in het kader van het voorgenomen overnamebod door Ageas (2024)

• Atenor: Atenor’s kapitaalverhoging van 181,5 miljoen EUR door middel van een openbare aanbieding gevolgd door een aanvullende private plaatsing (2023)

• Care Property Invest: Care Property Invest’s openbare aanbieding van 111 miljoen EUR (2023) en ABB van 59,7 miljoen EUR (2020)

• Warehouses De Pauw: WDP’s ABB’s van 300 miljoen EUR (2022), 200 miljoen EUR (2021), 200 miljoen EUR (2020) en private plaatsing van 100 miljoen groene obligaties EUR (2018)

• Adecco Group: Adecco’s overname van AKKA Technologies via de verwerving van een meerderheidsbelang, gevolgd door een verplicht openbaar overnamebod en uitkoopbod (2022)

• Befimmo: bijstand aan AG Real Estate en AXA IM Alts, Befimmo’s grootste aandeelhouders, in het kader van het vrijwillige overnamebod voor Befimmo’s aandelen (2022)

• Retail Estates: Retail Estates’ ABB van 55 miljoen EUR (2022), private plaatsing en notering van 75 miljoen obligaties EUR (2019) en openbare aanbieding van 123 miljoen EUR en secondary listing op Euronext Amsterdam (2018)

• Acacia Pharma Group: Acacia’s overname via een “scheme of arrangement” door Eagle Pharmaceutics (2022) en ABB van 30 miljoen EUR (2020)

• Care-Ion: Care-Ion’s twee opeenvolgende ABB’s van 52 miljoen EUR en 47 miljoen EUR (2022)

• Hyloris: Hyloris’ ABB van 15 miljoen EUR (2022) en IPO van 62 miljoen EUR (2020)

• Nextensa: Leasinvest’s afstand van GVV-statuut, en business combination met Extensa (2021), Leasinvest’s private plaatsing en notering van 100 miljoen EUR obligaties (2019) en openbare aanbieding van 84 miljoen EUR (2018);

• Ekopak: Ekopak’s direct listing op Euronext Brussels en private plaatsing van 50 miljoen EUR (2021);

• Xior Student Housing: Xior’s openbare aanbieding van 178 miljoen EUR (2021), ABB van 54 miljoen EUR (2020) en openbare aanbieding van 206 miljoen EUR (2019)

• Fortress Investment Group: investering door Fortress van 30 miljoen EUR in het kapitaal van Celyad Oncology (2021)

• Materialise: openbare aanbieding van Materialise in de Verenigde Staten voor 96 miljoen USD (2021)

• 3d investors: 3d’s vrijwillig overnamebod op Zenitel (2021)

• Aedifica: Aedifica’s openbare aanbieding van 459 miljoen EUR (2020), ABB van 206 miljoen EUR (2020), openbaar overnamebod op Hoivatilat (2020), secondary listing op Euronext Amsterdam (2019) en joint venture m.b.t. zijn bedrijfstak ‘appartementsgebouwen’ (2018)

• FPIM en Sabena Aerospace: verplicht openbaar overnamebod op SABCA, gevolgd door een uitkoopbod door Blueberry, een joint venture tussen FPIM en Sabena Aerospace (2020)

• Calliditas Therapeutics: overname van een meerderheidsparticipatie in Genkyotex door Calliditas Therapeutics, gevolgd door een verplicht overnamebod in contanten en uiteindelijk ook een uitkoopbod (2020-2021)

• Gilead Sciences: Gilead’s baanbrekende R&D-samenwerking met Galapagos van 5,1 miljard USD (met inbegrip van een kapitaalinvestering van 1,5 miljard USD) (2019)

• Dexia: Dexia’s delisting van Euronext Brussels (2019)

• Triple Living: Triple Living’s private plaatsing en notering van 47 miljoen obligaties EUR (2019)

• Eurocommercial Properties: Eurocommercials secondary listing op Euronext Brussels (2018)

• Ablynx: Sanofi’s openbaar overnamebod op Ablynx (2018) en Ablynx’ IPO van 230 miljoen USD op Nasdaq (2017)

• Vastned Retail: Vastned Retail’s openbaar overnamebod op Vastned Retail Belgium (2018)

• Atenor: Atenor’s kapitaalverhoging van 45,3 miljoen EUR via een “private investment in public equity” (“PIPE”) (2025) en kapitaalverhoging van 181,5 miljoen EUR door middel van een openbare aanbieding gevolgd door een aanvullende private plaatsing (2023)

Onze doorlopende bijstand aan genoteerde entiteiten:

• Compliance reviews naar aanleiding van potentiële inbreuken

• Implementatie van de duurzaamheidsrapportering en de assurance ervan

• Verbetering van de governance, interne controlesystemen, risicomanagement en compliance, en uitwerking daarvan in corporate policies en corporate governance-charters

• Uitwerking en uitvoering van het remuneratiebeleid, met inbegrip van alle aspecten van variabele en op aandelen gebaseerde remuneratie

• Voorbereiding van een preparedness manual in geval van een openbaar overnamebod