Marchés des capitaux et entités cotées en Bourse

Notre pratique est unique et de premier plan dès lors que nous assistons et conseillons nos clients sur des questions habituelles du droit des sociétés et du droit financier et également sur des transactions marquantes du marché belge. Notre pratique s’étend des offres complexes de titres, offres publiques d’acquisition, fusions et scissions jusqu’à l’examen des procédures internes de gouvernance, la rédaction de politiques d’entreprise, chartes de gouvernance d'entreprise et codes de conduite sans oublier l’assistance sur des questions relatives à l’implication des actionnaires.

Notre équipe offre également des conseils sur les réglementations sectorielles (relatives, par exemple, aux établissements de crédit, entreprises publiques, SIR et fonds), ainsi que sur les questions « fit and proper ». Nous avons acquis une expertise unique dans le traitement des litiges impliquant des sociétés cotées ou leurs collaborateurs devant les régulateurs et tribunaux. Nos équipes multidisciplinaires interviennent régulièrement dans des affaires de responsabilité et examens de conformité (« compliance reviews ») et aident à préparer et implémenter des mesures visant à réduire les risques pour les administrateurs et cadres supérieurs.

Notre clientèle se compose notamment de sociétés cotées, de leurs juristes d’entreprise et secrétaires généraux, d’actionnaires, d’investisseurs potentiels (belges comme étrangers), de membres de conseils d'administration et du management senior, d’administrateurs indépendants ainsi que de conseillers financiers, et ce, dans tous les domaines de l’industrie confondus.

Quelques références de transactions de premier plan :

• Galapagos : assistance à Gilead, actionnaire de référence de Galapagos, dans le cadre de la scission de Galapagos en deux entités cotées, dont une SpinCo disposant d’environ 2,45 milliards d’euros en liquidités et de certains contrats importants (2025)

• Ghelamco : ABB de Ghelamco d’actions existantes dans la société suédoise cotée Eastnine AB (2024)

• Direct Line : assistance à la société britannique cotée Direct Line dans le cadre de l’offre publique d’acquisition proposée par Ageas (2024)

• Atenor : augmentation de capital d’Atenor de 181,5 millions d’euros au moyen d’une offre publique suivie d’un placement privé supplémentaire (2023)

• Care Property Invest : son offre publique de 111 millions d’euros (2023) et ABB de 59,7 millions d’euros (2020)

• Warehouses De Pauw : son ABB de 300 millions d’euros (2022), ABB de 200 millions d’euros (2021), ABB de 200 millions d’euros (2020) et placement privé de 100 millions d’euros d’obligations vertes (2018)

• Adecco Group : acquisition par Adecco d’AKKA Technologies via une acquisition d’une participation majoritaire, suivie par une offre publique d’acquisition obligatoire et d’un retrait obligatoire (2022)

• Befimmo : assistance à AG Real Estate et AXA IM Alts, les plus grands actionnaires de Befimmo, dans le cadre de l’offre publique d’acquisition volontaire sur les actions de Befimmo (2022)

• Retail Estates : son ABB de 55 millions d’euros (2022), placement privé et cotation en bourse de 75 millions d’euros d’obligations (2019) et offre publique de 123 millions d'euros et cotation secondaire sur Euronext Amsterdam (2018)

• Acacia Pharma Group : son acquisition au moyen d’un « scheme of arrangement » par Eagle Pharmaceutics (2022) et ABB de 30 millions d’euros (2020)

• Care-Ion : ses deux ABB consécutifs de 52 millions d’euros et de 47 millions d’euros (2022)

• Hyloris : son ABB de 15 millions d’euros et IPO de 62 millions d’euros (2020)

• Nextensa : renonciation au statut de SIR de Leasinvest et business combination avec Extensa (2021), placement privé et cotation en bourse de 100 millions d’euros d’obligations pour Leasinvest (2019) et offre publique de 84 millions d'euros (2018)

• Ekopak : cotation en bourse directe d’Ekopak sur Euronext Brussels et placement privé de 50 millions d’euros (2021)

• Xior Student Housing : son offre publique de 178 millions d’euros (2021), ABB de 54 millions d’euros (2020) et offre publique de 206 millions d’euros (2019)

• Fortress Investment Group : investissement en capital de 30 millions d’euros dans Celyad Oncology par Fortress (2021)

• Materialise : son offre publique aux États-Unis de 96 millions USD (2021)

• 3d investors : offre publique d’acquisition volontaire de 3d investors sur Zenitel (2021)

• Aedifica : son offre publique de 459 millions d’euros (2020), ABB de 206 millions d’euros d’Aedifica (2020), offre publique d’acquisition sur Hoivatilat (2020), cotation en bourse secondaire sur Euronext Amsterdam (2019) et création d’une joint-venture dans sa branche d’activités ‘immeubles à appartements’ (2018)

• SFPI et Sabena Aerospace : offre publique d’acquisition obligatoire sur SABCA, suivie par une offre de reprise, par Blueberry, une joint-venture entre SFPI et Sabena Aerospace (2020)

• Calliditas Therapeurics : acquisition par Calliditas Therapeutics d’une participation de contrôle de Genkyotex SA, suivie par une offre publique d’acquisition obligatoire en espèces et éventuellement d’un retrait obligatoire (2020-2021)

• Gilead Sciences : collaboration innovatrice de R&D de Gilead avec Galapagos, pour un montant de 5,1 milliards de dollars US (dont 1,5 milliard de dollars US d’investissement en capital) (2019)

• Dexia : retrait des négociations sur Euronext Bruxelles de ses actions (2019)

• Triple Living : placement privé et cotation en bourse de 47 millions d’euros d’obligations (2019)

• Eurocommercial Properties : sa cotation secondaire sur Euronext Brussels (2018)

• Ablynx : offre publique d’acquisition de Sanofi pour Ablynx (2018) et Nasdaq IPO d’Ablynx pour un montant de 230 millions USD (2017)

• Vastned : offre publique d’acquisition de Vastned Retail sur Vastned Retail Belgium (2018)

• Atenor : son augmentation de capital de 45,3 millions d’euros via une « private investment in public equity » (« PIPE ») (2025) et son augmentation de capital de 181,5 millions d’euros au moyen d’une offre publique suivie d’un placement privé supplémentaire (2023).

Notre assistance continue aux entités cotées en bourse :

• Examens de conformité (« compliance reviews ») à la suite d’infractions potentielles

• Mise en œuvre du rapportage sur l’information sur la durabilité et de son assurance

• Amélioration de la gouvernance, des systèmes de contrôle interne, de la gestion des risques et de la compliance, et intégration dans les politiques d’entreprise et chartes de gouvernance d’entreprise

• Élaboration et mise en œuvre de la politique de rémunération, en ce compris tous les aspects de la rémunération variable et liée aux actions

• Préparation d’un « prepardness manual » en cas d’offre publique d’acquisition