De Europese prospectusregels krijgen binnenkort een grondige facelift. Grotere harmonisering, specifiekere risicofactoren, een bondigere samenvatting en bijzondere regimes voor "frequent issuers" en voor KMO's zijn maar enkele van de nieuwigheden.
Uiteindelijk bereikten de Raad en het Europese Parlement net voor de eindejaarsfeesten dan toch een consensus over het ontwerp van prospectusverordening. Verwacht wordt dat de finale versie nu snel zal worden goedgekeurd.
De krachtlijnen van de nieuwigheden worden hieronder kort weergegeven. Voor een meer gedetailleerd overzicht verwijzen we u graag door naar volgend document.
Wetgevend instrument – Van richtlijn naar verordening: dit impliceert rechtstreekse werking in de lidstaten, waardoor het huidige regime in de Prospectuswet met betrekking tot de zogenaamde "geharmoniseerde verrichtingen" zal komen te vervallen.
Toepassingsgebied van de nieuwe prospectusverordening – Voortaan zal de Europese regeling van toepassing zijn op openbare aanbiedingen vanaf één miljoen euro (in plaats van vijf miljoen euro). Het toepassingsgebied voor toelating tot verhandeling op een gereglementeerde markt blijft ongewijzigd.
Vrijstellingen prospectusplicht – De 10% vrijstellingsdrempel in het kader van een aanvraag tot toelating tot verhandeling werd opgetrokken naar 20%. Voor aandelen die voorvloeien uit de uitoefening of omzetting van andere effecten geldt voortaan ook dezelfde drempel van 20% (daar waar momenteel geen drempel van toepassing is). Dit heeft mogelijk implicaties voor de ten gevolge van de uitoefening van bijvoorbeeld personeelswarrants te noteren aandelen.
Beperkte(re) omvang van de samenvatting – De samenvatting mag nog maximaal zeven A4-bladzijden bevatten, met maximaal 15 risicofactoren. Het aantal bladzijden kan in bepaalde gevallen licht worden uitgebreid.
Invoering van een universeel registratiedocument – Emittenten krijgen de mogelijkheid om een "universeel registratiedocument" in te dienen dat nadien kan worden gebruikt als onderdeel van een prospectus. In België wordt deze praktijk door bepaalde emittenten reeds toegepast. Nadat twee jaar een dergelijk registratiedocument werd ingediend, kunnen toekomstige registratiedocumenten worden ingediend zonder voorafgaandelijke goedkeuring door de FSMA. Wanneer een universeel registratiedocument dat werd neergelegd maar niet werd goedgekeurd, naderhand wordt gebruikt in een prospectus, zal dit echter samen met de andere documenten (verrichtingsnota en samenvatting) toch nog moeten worden goedgekeurd.
Verkorte goedkeuringstermijn voor "frequent issuers" – Frequent issuers zullen onder bepaalde voorwaarden de behandeling (of goedkeuring) van het prospectus kunnen bekomen binnen een termijn van vijf werkdagen in plaats van tien werkdagen. Onder bepaalde voorwaarden paste de FSMA al dergelijke verkorte goedkeuringstermijn toe in het kader van de uitgifte van obligaties.
Vereenvoudigd regime voor "secondary issuances" – Emittenten waarvan de effecten gedurende de voorbije 18 maanden genoteerd waren op een gereglementeerde markt of een "MKB-groeimarkt", kunnen een vereenvoudigd prospectusregime gebruiken. Vereist is wel dat de effecten die worden uitgegeven fungibel zijn met de reeds eerder uitgegeven effecten of dat het een uitgifte van effecten zonder aandelenkarakter betreft.
EU-Groeiprospectus – KMO's, emittenten met beperkte beurswaarde en (niet op MTF genoteerde) emittenten met een gemiddeld personeelsaantal van maximum 499 die over een periode van 12 maanden voor maximum 20 miljoen euro aan effecten hebben aangeboden aan het publiek, zullen kunnen genieten van een "light regime". De krachtlijnen hiervan zijn reeds in het ontwerp van verordening opgenomen. De Europese Commissie zal dit verder uitwerken via gedelegeerde handelingen.
Risicofactoren – Risicofactoren moeten voortaan specifiek betrekking hebben op de emittent en mogen niet generiek zijn. Verder moeten zij onderverdeeld worden in een beperkt aantal categorieën en moet de waarschijnlijkheid van realisatie en de omvang van de negatieve impact op de emittent worden vermeld. De belangrijkste risicofactoren moeten eerst worden vermeld (per categorie).
Informatie opgenomen door middel van verwijzing – Meer types van documenten kunnen in het prospectus worden opgenomen door middel van verwijzing. Dit zal mogelijk zijn voor jaarlijkse en tussentijdse financiële informatie, auditverslagen, bestuursverslagen en corporate governance- verklaringen, waarderingsverslagen met betrekking tot de emittent of activa van de emittent, remuneratieverslagen en statuten. Nieuw is ook dat hyperlinks naar deze documenten moeten worden opgenomen.