Tijdens de eerste coronagolf kregen vennootschappen door KB nr. 4 tijdelijk meer flexibiliteit om hun algemene vergadering uit te stellen of elektronisch te laten doorgaan. De maatregelen ter bestrijding van het coronavirus bemoeilijken de organisatie van fysieke bijeenkomsten nog steeds. Daarom heeft de wetgever dit nu opgevangen in een structureler wetgevend kader.
Voortaan kan uw vennootschap (BV, CV of NV) of uw vereniging (VZW of IVZW) haar algemene vergadering op afstand houden, zonder dat daartoe een statutaire bepaling is vereist. Het bestuursorgaan kan beslissen om de algemene vergadering op afstand te houden via een elektronisch communicatiemiddel. Dit is slechts een eventuele bijkomende modaliteit van deelname. Anders dan onder het KB nr. 4, kunnen de effectenhouders of leden niet verplicht worden om op afstand of via volmacht aan de algemene vergadering deel te nemen.
Waar moet u rekening mee houden bij de organisatie van een algemene vergadering op afstand?
- Het gebruikte elektronische communicatiemiddel moet toelaten om (i) de hoedanigheid en de identiteit van de deelnemers te controleren, (ii) in real time kennis te nemen van de besprekingen en hieraan deel te nemen, en (iii) het stemrecht uit te oefenen. Zo kan bijvoorbeeld gebruik worden gemaakt van video- of telefoonconferentiesystemen zoals Zoom, Teams of Skype, en onder omstandigheden is een gewone conference call mogelijk.
Tot 30 juni 2021 hoeft het elektronische communicatiemiddel de effectenhouders/leden zelfs niet in staat te stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en vragen te stellen. Het bestuursorgaan moet dan in de oproeping motiveren waarom de vennootschap niet beschikt over een communicatiemiddel dat dit toelaat. De effectenhouders/leden moeten wel altijd rechtstreeks kunnen deelnemen aan de stemming.
- De procedure om op afstand deel te nemen aan de vergadering moet helder en nauwkeurig worden uiteengezet in de oproeping (en desgevallend op de vennootschapswebsite).
- Als er technische problemen optreden tijdens de vergadering, dan moeten die in de notulen worden beschreven.
- De leden van het bureau moeten steeds fysiek deelnemen aan de algemene vergadering. Voor zover zij geen deel uitmaken van het bureau, kunnen de effectenhouders/leden, de bestuurders en de commissaris op afstand deelnemen.
De mogelijkheid om op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, die reeds bestond in de NV en BV, wordt uitgebreid naar de VZW en IVZW. Hiervoor is wel een statutaire regeling vereist.
Ten slotte is het in de VZW en IVZW voortaan ook mogelijk om, net als in de NV en BV, een louter schriftelijke algemene vergadering te houden (mits unanimiteit van alle leden) voor alle besluiten, behalve statutenwijzigingen.
