Les émetteurs, ainsi que toute personne agissant en leur nom ou pour leur compte, doivent établir et tenir à jour une liste des personnes ayant accès à des informations privilégiées (liste d’initiés) si elles détiennent des informations privilégiées qui les concernent directement. Cette liste doit être établie selon un format précis et inclure toutes les personnes ayant accès à des informations privilégiées et travaillant pour l’émetteur dans le cadre d’un contrat de travail, ou exécutant d’une autre manière des fonctions leur donnant accès à des informations privilégiées, telles que les conseillers et experts-comptables.
En vertu de l’EU Listing Act, le législateur européen a décidé de simplifier le contenu et le format des listes d’initiés.
C’est dans ce contexte que la Commission européenne a adopté, le 12 juin 2026, un nouveau règlement d’exécution établissant de nouveaux modèles de listes d’initiés sur la base du projet de normes techniques d’exécution émis le 21 octobre 2025 par ESMA (European Securities and Market Authority).
Le nouveau règlement d’exécution clarifie les éléments suivants :
- Dans le cas où des prestataires de services tiers ont accès à des informations privilégiées, les émetteurs doivent n’inclure que les coordonnées d’une seule personne physique agissant en tant que personne de contact pour ce prestataire externe. Toutefois, cela ne porte pas atteinte à l’obligation des prestataires de services tiers d’établir leurs propres listes d’initiés comprenant les personnes travaillant pour eux qui ont eu accès aux informations privilégiées relatives à l’émetteur.
- Afin d’alléger la charge pesant sur les émetteurs, il reste possible de lister les personnes qui ont systématiquement accès à toutes les informations privilégiées dans une section distincte et permanente de la liste d’initiés. Ces « initiés permanents » ne doivent pas être ajoutés aux listes propres à un événement spécifique.
- Les émetteurs doivent supprimer les données à caractère personnel relatives aux personnes mentionnées dans leurs listes d’initiés cinq ans après que ces personnes cessent de figurer sur une liste d’initiés.
Conformément à ce nouveau règlement d’exécution, les trois modèles suivants (au lieu des cinq précédents) doivent être utilisés :
- Le premier modèle concerne la section des listes d’initiés propre à un événement spécifique. Par rapport au modèle actuel, il ne comprend plus les informations personnelles suivantes : (i) nom(s) de naissance (si différent(s)), (ii) nom et l’adresse de l’entreprise, (iii) numéro de téléphone privé, et (iv) adresse privée complète. Les émetteurs doivent indiquer le numéro d’identification national de l’initié et, uniquement lorsque celui-ci n’est pas applicable, sa date de naissance (de sorte que les émetteurs ne sont plus tenus de cumuler ces deux informations).
- Le deuxième modèle concerne la section permanente des listes d’initiés. Par rapport au modèle actuel, il ne requiert plus les informations personnelles suivantes : (i) nom(s) de naissance (si différent(s)), (ii) numéro de téléphone privé, et (iii) adresse privée complète. Ici aussi, les émetteurs doivent indiquer le numéro d’identification national de l’initié et, uniquement lorsque celui-ci n’est pas applicable, sa date de naissance.
- Le troisième modèle simplifié est spécialement conçu pour les émetteurs des marchés de croissance des PME (dans les États membres, tels que la Belgique, qui n’ont pas choisi d’exclure l’application du régime simplifié). Il ne concerne que les personnes ayant régulièrement accès à des informations privilégiées. Néanmoins, les personnes qui ont toujours accès à toutes les informations privilégiées peuvent être listées séparément dans une section permanente de la liste d’initiés qui doit alors être établie conformément au deuxième modèle. En outre, ce modèle n’exige plus les informations personnelles suivantes : (i) nom(s) de naissance (si différent(s)), (ii) numéro de téléphone privé et (iii) adresse privée complète. Comme dans les modèles précédents, les émetteurs doivent indiquer le numéro d’identification national de l’initié et, uniquement lorsque celui-ci n’est pas applicable, sa date de naissance.
Le nouveau règlement d’exécution entre en vigueur à partir du 5 juillet 2026. Par conséquent, les émetteurs doivent mettre à jour leur(s) liste(s) actuelle(s) d’initiés (si applicable) et utiliser les nouveaux modèles pour les futures listes d’initiés.
