A partir du 1er décembre 2023, les fusions, scissions et transformations transfrontalières nécessiteront également que les certificats suivants soient délivrés au notaire pour lui permettre de certifier la légalité de la transaction :
- un certificat émis par le Service Public Fédéral Finance déclarant si la société a des dettes fiscales ou non fiscales impayées dont la perception et le recouvrement relèvent de la compétence du SPF Finance (par exemple, des arriérés de TVA ou d’autres dettes recouvertes par le SPF Finance, telles que des amendes administratives ou des rétributions) ; et
- un certificat émis par l’ONSS indiquant s’il existe des cotisations de sécurité sociale, des majorations de cotisations ou des intérêts de retard impayés ou des cotisations sociales d’indépendants impayées dues par la société et ayant fait l'objet d'un titre exécutoire ou d'une saisie conservatoire.
Ces certificats – qui ne doivent pas être confondus avec les certificats requis lors de la cession d'un fonds de commerce – peuvent simplement être demandés en ligne auprès des services des autorités compétentes. Ils sont délivrés dans les 30 jours de la demande et ne peuvent dater de plus de 30 jours au moment de leur remise au notaire. Le Roi peut déterminer les modalités auxquelles ces certificats doivent répondre, ce qui n’a pas encore eu lieu.
Cette exigence vise à fournir au notaire un moyen supplémentaire de vérifier que l'opération transfrontalière n'a pas été mise en place à des fins illégales ou frauduleuses. Si tel est le cas, le notaire ne peut en effet pas délivrer d'attestation et l'opération transfrontalière ne peut pas prendre effet.
L'arrêté royal du 20 octobre 2023 achève la transposition de la directive Mobilité (Directive UE 2019/2121 du 27 novembre 2019) (Arrêté royal du 20 octobre 2023 fixant la date d’entrée en vigueur des articles 12:117, alinéa 2, 7°, 12:138, alinéa 2, 7° et 14:26, alinéa 2, 7° du Code des sociétés et des associations, M.B. 30 octobre 2023). La loi belge de transposition du 25 mai 2023 est déjà largement entrée en vigueur le 16 juin 2023 (pour les transactions dont la proposition a été déposée au greffe à, ou à partir de, cette date) (voir à cet égard notre contribution et la contribution concernant son entrée en vigueur). Seule l'entrée en vigueur des règles relatives aux certificats était encore attendue.
N'hésitez pas à nous contacter si vous avez des questions à ce sujet.
