Entrée en vigueur de la loi SPRL Starter

Une discussion plus détaillée sur la SPRL-S était incorporée dans les Spotlights de mars 2010, dans lesquels il était fait référence à un arrêté royal afin de fixer la date d’entrée en vigueur de la Loi, lequel devait encore être adopté à ce moment-là. Entre-temps, cette entrée en vigueur a eu lieu: l’article 4 de l’arrêté royal fixant les critères essentiels du plan financier de la société privée à responsabilité limitée "Starter", et modifiant l'arrêté royal du 30 janvier 2001 portant exécution du Code des sociétés et l'arrêté royal du 22 juin 2009 portant sur les modalités d'inscription des entreprises non-commerciales de droit privé dans la Banque-Carrefour des Entreprises (ci-après “l’A.R.”), publié au Moniteur belge du 31 mai 2010, stipule que la Loi, ainsi que l’A.R., entrent en vigueur le 1^er juin 2010. Une SPRL-S peut donc être constituée depuis le 1^er juin 2010.

L’A.R. traite aussi des critères essentiels auxquels le plan financier, qui doit être rédigé par les fondateurs d’une SPRL-S avec l’assistance obligatoire d’un comptable agréé, d’un expert-comptable externe, d’un réviseur d'entreprises ou d’une institution ou organisation agréée à cette fin par A.R., doit satisfaire.

En ce qui concerne ces critères essentiels, un nouveau livre Vbis (articles 219bis à 219septies) est introduit dans l’arrêté royal du 30 janvier 2001 portant exécution du Code des Sociétés. En vertu de ce livre, le plan financier de la SPRL-S doit comporter au moins quatre parties: (i) une description de la société qui va être créée, (ii) un bilan projeté, (iii) un compte des résultats projeté et enfin (iv) un tableau de financement projeté.

La description de la société à créer doit au moins mentionner la dénomination sociale, la forme juridique, le siège social, le nom des fondateurs, le capital placé et versé et l’objet social de la société.

Le bilan projeté doit contenir au moins un bilan d’ouverture, un bilan après 12 mois et un bilan après 24 mois d’activités. Ces bilans doivent être rédigés selon le schéma inscrit à l’article 88 de l’arrêté royal du 30 janvier 2001 ou, pour des petites sociétés telles que définies à l’article 15, §2 du Code des sociétés, selon le schéma abrégé prévu à l’article 92 de l’arrêté royal du 30 janvier 2001.

Le compte de résultats projeté doit reprendre au moins deux comptes de résultats projetés: un compte pour les premiers douze mois et un autre pour les douze mois suivants. Ces comptes de résultats doivent être rédigés selon le schéma repris dans l’article 89 de l’arrêté royal du 30 janvier 2001; par contre, le schéma abrégé prévu à l’article 93 de l’arrêté royal du 30 janvier 2001 ne peut pas être utilisé.

Le tableau de financement projeté est mentionné dans le Rapport au Roi relatif à l’arrêté royal du 27 mai 2010 comme étant la "pièce maîtresse" du plan financier. Ce tableau doit, en effet, permettre d’examiner si les moyens qui seront mis à la disposition de la société par les fondateurs seront suffisants pour en garantir le fonctionnement durant les deux premières années suivant la constitution. Ceci est essentiel pour l’appréciation d’une éventuelle responsabilité des fondateurs en vertu de l’article 229, 5° du Code des sociétés. Pour établir cette approche de caisse, il convient de calculer tous les changements entre le bilan d’ouverture et le bilan après 12 mois d’activités, et entre le bilan après 12 et 24 mois d‘activités, respectivement, ce qui implique l’établissement d’un tableau des ressources et emplois. Ces ressources (par exemple l’obtention de crédits supplémentaires) et emplois (par exemple le remboursement de crédits) doivent ensuite être corrigés. A tout le moins, les corrections portant sur (i) des amortissements et des réductions de valeur, (ii) des provisions et (iii) des plus-values de réévaluation doivent être apportées. Le tableau de financement doit être rédigé selon le schéma inscrit à l’article 88 de l’arrêté royal du 30 janvier 2001 (ou, dans le cas d’une petite société, selon le schéma de l’article 92 de l’arrêté royal du 30 janvier 2001). A titre alternatif, le tableau de financement peut être établi en partant du cash flow de la société (ce qui requiert une épuration des fonds propres afin d’éviter un double comptage).

Le Rapport au Roi de l’arrêté royal du 27 mai 2010 annonce que la Commission des Normes Comptables développera un exemple de plan financier pour la SPRL-S à titre consultatif, de manière à ce que les fondateurs puissent y trouver de l’inspiration lors de l’élaboration du plan financier.

Erika Leenknecht
Alain François